Limited Şirket

Özet

Limited şirket, tüzel kişiliği olan bir sermaye şirketidir. Fakat aynı zamanda kollektif şirkete de yakınlaştırılmış ve karma bir yapıya sahiptir. Ülkemizde en çok limited şirket bulunmaktadır ve bu bakımdan özelliklerinin ve yapısının bilinmesi çok önemlidir.

Bu yazıda öncelikle limited şirket kavramı, bulunması zorunlu olan unsurlarını ve anonim şirketle olan farklarını incelenmiştir. Daha sonra limited şirketin nasıl kurulduğu, şirket sözleşmesinin nasıl yapıldığı ve limited şirketin zorunlu organları olan müdürler ve genel kurulu anlatılmıştır. Son bölümde ise limited şirketin ortaklık yapısının nasıl olduğu, ortakların hak ve yükümlülükleri ile limited şirketin sona ermesini incelenmiştir.

Birinci Bölüm – Limited Şirket Kavramı

I. Limited Şirketin Tanımı

Limited şirket, 1926 yılında hukukumuza dahil edilmiş bir ticaret şirketidir.1 Türk Ticaret Kanunu’nun 573 ila 644’üncü maddeleri arasında düzenlenmiştir. Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli olan ve bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşan şirkettir. 2 Sermaye şirketidir ama ortakların karşılıklı güvenine dayalı olduğundan karma şirket özelliğindedir.3

Türk Ticaret Kanunu’nun 573’üncü maddesinin ikinci fıkrasında; “Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.” hükmüne yer verilmiştir. Borçlarından tüzel kişilik sorumludur. Ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye kadardır.4

Kişisel unsurlar barındıran bir sermaye şirketi olmakla birlikte az ve ortak sermaye gerektirir. Basit bir yönetim şekline sahiptir.5

II. Limited Şirketin Unsurları

Limited şirketin kurucu unsurları; ortaklar, amaç ve konu, sermaye, sınırlı sorumluluk, ticaret unvanı ve tüzel kişiliktir. Bu altı unsura bağlı olarak kurulur.6

A) Ortaklar

Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulur. Ortak sıfatını kazanabilmek için en az bir esas sermaye payına sahip olmak gerekir. Ortaklık sıfatı aslen ve devren kazanılabilir.7 Tüzel kişiliği olmayan adi şirket, limited şirketin kurucusu veya ortağı olamaz. Limited şirkette ortak sayısı birle elli arasında olabilir. 8 Ortak sayısı elliyi geçerse anonim şirkete dönüşmesi gerekir. Çok ortakla kurulup daha sonra tek ortaklı hale gelebilir.9

Türk Ticaret Kanunu’nun 574’üncü maddesinde; “Ortakların sayısı elliyi aşamaz. Ortak sayısı bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir. Müdürler, bildirimin alınması tarihinden başlayarak yedinci günün sonuna kadar, şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirirler, aksi hâlde doğacak zarardan sorumlu olurlar. Aynı yükümlülük, şirketin bir ortakla kurulduğu hâllerde de geçerlidir. Şirket, tek ortağının kendisinin olacağı bir şirkete dönüşeceği sonucunu doğuracak şekilde esas sermaye payını iktisap edemez.” hükmüne yer verilmiştir. Hiçbir ortağı olmayan tüm payların ortaklığa ait olduğu limited ortaklığı yasaktır. Bu yasağa aykırı şekilde esas sermaye payının ortaklık tarafından edinilirse sicil kaydı kendiliğinden hükümsüz olur. Ticaret sicil memurunun yapacağı terkin işlemi açıklayıcı nitelikte olacaktır.10

B) Amaç ve Konu

Türk Ticaret Kanunu’nun 573’üncü maddesinin üçüncü fıkrasında; “Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir.” hükmüne yer verilmiştir. Fakat limited şirketlerin bankacılık, sigortacılık, finansman ve faktöring, finansal kiralama, yatırım ortaklığı gibi iktisadi faaliyetlerde bulunması kanunen yasaktır.11 Ayrıca sosyal yardımlaşma, eğitim, bilimsel faaliyetleri gerçekleştirmek için de limited şirket kurulamaz.12 Şirketin işletme konusu esas sözleşmede gösterilmelidir. Bu konunun, şirketin amacının ve ekonomik faaliyetlerinin kamu düzenine ve ahlaka aykırı olmaması ayrıca imkansız olmaması gerekir.13

C) Ticaret Unvanı

Limited şirket, bir ticaret şirketi olduğundan tacir sayılır. Türk Ticaret Kanunu’nun 18’inci maddesinin birinci fıkrasında; “Tacir, her türlü borcu için iflasa tabidir; ayrıca kanuna uygun bir ticaret unvanı seçmek, ticari işletmesini ticaret siciline tescil ettirmek ve bu Kanun hükümleri uyarınca gerekli ticari defterleri tutmakla da yükümlüdür.” hükmüne yer verilmiştir. Bu sebeple limited şirketler de ticaret unvanı seçmek ve tescil etmek zorundadır. Şirket esas sözleşmesinde de bu ticaret unvanı Türk Ticaret Kanunu’nun 576’ncı maddesi uyarınca yer almak zorundadır. 14

Limited şirketin ticaret unvanında faaliyet konusu ve limited şirketin bulunması zorunludur. Eğer faaliyet konusu birden fazlaysa bir tanesinin bulunması yeterlidir. Bir gerçek kişinin ad ve soyadının unvana yazılması isteniyorsa limited şirket ibaresi kısaltılmadan kullanılmalıdır. 15

D) Sermaye

Türk Ticaret Kanunu’nun 580’inci maddesinde; “Limited şirketin esas sermayesi en az onbin Türk Lirasıdır. Bu maddede yazılı en az tutar, Cumhurbaşkanınca on katına kadar artırılabilir.” hükmüne yer verilmiştir. Esas sermaye on bin Türk Lirası’nın üzerinde bir miktar para olarak belirlenmek ve bu miktar şirket sözleşmesinde yazmalıdır. Ortakların esas sermaye payı, sermayeye olan katkılarına göre belirlenir.16

Türk Ticaret Kanunu’nun 127’nci maddesinde; “Kanunda aksine hüküm olmadıkça ticaret şirketlerine sermaye olarak; a) Para, alacak, kıymetli evrak ve sermaye şirketlerine ait paylar, b) Fikrî mülkiyet hakları, c) Taşınırlar ve her çeşit taşınmaz, d) Taşınır ve taşınmazların faydalanma ve kullanma hakları, e) Kişisel emek, f) Ticari itibar, g) Ticari işletmeler, h) Haklı olarak kullanılan devredilebilir elektronik ortamlar, alanlar, adlar ve işaretler gibi değerler, i) Maden ruhsatnameleri ve bunun gibi ekonomik değeri olan diğer haklar, j) Devrolunabilen ve nakden değerlendirilebilen her türlü değer, konabilir.” hükmüne yer verildiğinden burada sayılan değerler limited şirketin sermayesine konu olabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar limited şirkete sermaye olarak getirilemez. Ayrıca Türk Ticaret Kanunu’nun 581’inci maddesinde; “Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.” hükmüne yer verildiğinden bu değerler de getirilemez. Sermaye ayni veya nakdi olarak getirilebilir.

E) Sınırlı Sorumluluk

Türk Ticaret Kanunu’nun 602’nci maddesinde; “Şirket, borç ve yükümlülükleri dolayısıyla sadece malvarlığıyla sorumludur.” hükmüne yer verilmiştir. Ortaklar, şirkete karşı taahhüt ettikleri sermaye miktarıyla sorumludur. Ortaklar, sermaye borcunun ödenmesinden, şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. Ortakların alacaklılara karşı kişisel sorumluluğu bulunmamaktadır. Sadece kamu borçlarından dolayı şirketin yasal temsilcilerinden de borç tahsil edilemezse ortaklara gidilebilir.17

F) Tüzel Kişilik

Limited şirket, tüzel kişiliğe sahiptir. Ortaklar arasında şirketin kuruluşu Türk Ticaret Kanunu’nun 585’inci maddesinde; “Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri, ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzaladığı şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur.” şeklinde hükme bağlanmıştır. Fakat tüzel kişiliğin kazanılması Türk Ticaret Kanunu’nun 588’inci maddesinin birinci fıkrasında; “Şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır.” hükmüne yer verildiğinden ticaret siciline tescil ile olur.

III. Anonim Şirketle Arasındaki Farklar

Limited şirketin kurulması ve işletilmesi anonim şirketlere göre daha basit olması ve limited şirketlerde sınırlı sorumluluk ilkesinin benimsenmesi gibi sebeplerden dolayı limited şirket daha çok tercih edilmektedir.18

Anonim şirketlerde ortak sayısında bir sınır olmamasına karşın limited şirketlerde en fazla 50 ortak olabilir. Limited şirketlerde anonim şirketlerde olduğu gibi hamiline yazılı senet çıkarılamaz. Sadece nama yazılı senet çıkarabilirler. Nama yazılı senet çıkarılsa dahi payın devri, şirketin iznine bağlıdır. Limited şirketlerde esas sermaye payının devri işlemleri yazılı şekilde yapılıp tarafların imzaları noterce onanmalıdır. Anonim şirkette buna gerek yoktur. Çünkü hamiline yazılı senetle pay devri gerçekleştirebilirler. Limited şirket on bin TL sermaye ile kurulabilirken anonim şirketin kurulabilmesi için elli bin TL sermaye gerekir. Anonim şirketin ortaklarının kamu borçlarından dolayı da sorumluluğuna gidilemez. Anonim şirket halka açılabilir fakat limited şirketin halka açılması yasaktır. Anonim şirketlerde tescilden önce konulacak sermaye tutarının bankaya yatırılması ve bu yatırılan paranın bloke edilmesi zorunluluğu bulunmaktayken limited şirkette böyle bir zorunluluk yoktur. Sermayesi 250.000 Tl’nin üstünde olan anonim şirketlerin avukat bulundurma zorunluluğu bulunmaktayken limited şirketin böyle bir zorunluluğu bulunmamaktadır. Anonim şirketi yönetim kurulu yönetir fakat limited şirketi müdürler yönetir. 19

İkinci Bölüm – Limited Şirketin Kuruluşu ve Organları

I. Limited Şirketin Kurulması

Limited şirketin kurulmasının dört aşaması bulunmaktadır. İlk olarak şirket sözleşmesinin düzenlenmesi gerekir. Daha sonra noter onayı alınmalı ve ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir.20 Kuruluş anı ile tüzel kişiliğin kazanılma anı birbirinden ayrıdır.

A) Limited Şirket Sözleşmesi

Kurucular, limited şirket kurma iradelerini ortaya koymak adına şirketin işletmesi bakımından kanunca öngörülen içerik ve kapsamda bir şirket sözleşmesi hazırlar. Hazırlanacak şirket sözleşmesi, kanunda belirtilen zorunlu kayıtları, sermaye olarak getirilmesi taahhüt edilen nakitten başka hak veya malları, şirketçe devralınan işletme veya ayınları veya şirket kazancından kuruculara özel menfaat sağlanmasının düşünülmesi halinde bu hususları da tamamen içermelidir. Bununla birlikte kurucular bağlayıcı lmasını istedikleri başkaca şart ve hükümler varsa bunları da şirket sözleşmesine ekleyebilir.21

Türk Ticaret Kanunu’nun 575’inci maddesinde; “Şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanması şarttır.” hükmüne yer verilerek sözleşmenin nasıl yapılması gerektiği belirtilmiştir. Sözleşme yazılı olmalı, kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanmalı ve zorunlu kayıtları barındırmalıdır.22

Şirket sözleşmesinde bulunması gereken zorunlu unsurlar vardır. Bu zorunlu kayıtlar Türk Ticaret Kanunu’nun 576’ncı maddesinde; “Şirket sözleşmesinde aşağıdaki kayıtların açıkça yer alması gereklidir: a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer. b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu. c) Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları. d) Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları. e) Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.” şeklinde hükme bağlanmıştır. Şirket sözleşmesinde bu zorunlu unsurlardan biri bile olmazsa, sözleşmeyi ticaret sicil müdürü ticaret siciline tescil etmez.23

Şirket sözleşmesinde öngörülmeleri halinde bağlayıcı olan kayıtlar ise Türk Ticaret Kanunu’nun 577’nci maddesinde; “Aşağıdaki kayıtlar, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde bağlayıcı hükümlerdir: a) Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni hükümlerden ayrılan düzenlemeler. b) Ortaklara veya şirkete, esas sermaye payları ile ilgili olarak önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları tanınması. c) Ek ödeme yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı. d) Yan edim yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı. e) Belirli veya belirlenebilir ortaklara veto hakkı veya bir genel kurul kararının oylanması sonucunda oyların eşit çıkması hâlinde bazı ortaklara üstün oy hakkı tanıyan hükümler. f) Kanunda ya da şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan yükümlülüklerin hiç ya da zamanında yerine getirilmemeleri hâlinde uygulanabilecek sözleşme cezası hükümleri. g) Kanuni düzenlemeden ayrılan rekabet yasağına ilişkin hükümler. h) Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin özel hak tanıyan hükümler. ı) Genel kurulda karar almaya, oy hakkına ve oy hakkının hesaplanmasına ilişkin kanuni düzenlemeden ayrılan hükümler. i) Şirket yönetiminin üçüncü bir kişiye bırakılmasına ilişkin yetki hükümleri. j) Bilanço kârının kullanılması hakkında kanundan ayrılan hükümler. k) Çıkma hakkının tanınması ile bunun kullanılmasının şartları, bu hâllerde ödenecek olan ayrılma akçesinin türü ve tutarı. l) Ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin özel sebepleri gösteren hükümler. m) Kanunda belirtilenler dışında öngörülen sona erme sebeplerine dair hükümler.” şeklinde hükme bağlanmıştır. Bu hükümler sadece sözleşmeye konu olurlarsa geçerli olurlar. Ortaklar oy birliği ile kararlaştırsalar veya tüm ilgililer muvafakatlerini bildirseler dahi, şirket sözleşmesinde yer almadıkları taktirde, geçerli olarak kararlaştırılmıştır denilemez. Eğer bu hükümler sözleşmeye konulursa, ortaklar aykırılık durumunda genel kurul kararının iptali davası açabilir.24

Türk Ticaret Kanunu’nun 579’uncu maddesinde; “Şirket sözleşmesi, bu Kanunun limited şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak kanunda buna açıkça cevaz verilmişse sapabilir. Diğer kanunların öngörülmesine izin verdiği tamamlayıcı nitelikteki şirket sözleşmesi hükümleri, o kanuna özgülenmiş olarak hüküm doğururlar.” hükmüne yer verilmiştir. Limited şirket sözleşmesinin kapsamında düzenlenebilecek kayıt ve unsurlar; zorunlu kayıtlar, şirket sözleşmesinde yer verilmesi durumunda bağlayıcı olan kayıtlar ve Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan limited şirketlere ilişkin emredici hükümlerin açıkça müsaade ettiği ihtiyari kayıtlardır. Sözleşmede başka türlü bir kayda yer verilemez.25

B) Noter Onayı ve Tescil

Kurucuların imzaladığı şirket sözleşmesini noterin onaylaması gerekir. Noterin onayladığı sözleşmenin kendisi değil imzaların doğruluğudur. Noter onayıyla birlikte limited şirket kurulmuş olur. Fakat tescil aşamasına kadar ön şirket olarak geçer. Tüzel kişiliğini daha kazanmamıştır.26 Şirketin tescilinden önce yapılan işlemler için Türk Ticaret Kanunu’nun 588’inci maddesinin üçüncü ve dördüncü fıkrasında; “Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar, bu işlemler dolayısıyla şahsen ve müteselsilen sorumludur. Bu gibi taahhütlerin, ileride kurulacak şirket adına yapıldıklarının açıkça bildirilmeleri ve şirketin ticaret siciline tescilini izleyen üç aylık süre içinde şirket tarafından kabul edilmeleri koşuluyla, bunlardan yalnız şirket sorumlu olur.” hükmüne yer verilmiştir. Şirketin yaptığı işlem sayılabilmesi için 3 ay içinde şirketin kabul etmesi gereklidir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 585’inci maddesinde; “Ancak nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmibeşinin tescilden önce ödenmesi şartı limited şirketler bakımından uygulanmaz. 588 inci maddenin birinci fıkra hükümleri saklıdır.” hükmüne yer verildiğinden dolayı tescilden önce tescilden önce pay bedellerinin ödenmiş olmasına gerek yoktur. Şirket sermayesinin bütünü veya bir bölümü nakit olarak taahhüt edilirse, taahhüt edilen payların tamamının şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekir. Eğer ayni sermaye söz konusuysa, ayni sermaye taahhüdünün tamamlayıcı işlemi, taşınmazlarda tapuya şerh verilmesi, özel sicile kaydedilen varlıklarda, ayni sermaye taahhüdünün özel sicil kaydı, taşınırlarda güvenli kişiye tevdi olduğundan tamamlayıcı aşama gerçekleşmediği sürece ayni sermaye kabul edilmez. Tamamlayıcı işlemden sonra ayni sermaye getirilmiş sayılabilir.27

Türk Ticaret Kanunu’nun 586’ncı maddesinde; “Şirket sözleşmesinin 575 inci maddede öngörüldüğü şekilde düzenlenmesinden sonra, tescil için, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline başvurulur. Başvuru, müdürlerin tümü tarafından imzalanır. Başvuruya aşağıdaki belgeler eklenir: a) Şirket sözleşmesinin onaylanmış bir örneği c) Yerleşim yerleri de gösterilerek şirketi temsile yetkili kişileri ve denetçinin seçimini gösterir belge. Dilekçede şu kayıtlar yer alır: a) Bütün ortakların adları ve soyadları veya unvanları, yerleşim yerleri, vatandaşlıkları. b) Her ortağın üstlendiği esas sermaye payı ve ödediği toplam tutar. c) İster ortak ister üçüncü kişi olsun, müdürlerin adları ve soyadları veya unvanları. d) Şirketin ne suretle temsil edileceği.” hükmüne yer verilerek tescil için hangi belgelerin verilmesi gerektiği belirtilmiştir. Daha sonra her şey tamsa ve sözleşmede ya da belgelerde bir problem söz konusu değilse; başvuru kabul edildiğinde Türk Ticaret Kanunu’nun 587’nci maddesindeki; “Şirket sözleşmesinin tamamı, kurucuların imzalarının ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalandığı tarihi izleyen otuz gün içinde, şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.” hükme göre tescil olunur. Böylece limited şirket kurulmakla kalmayıp tüzel kişilik de kazanmış olur.

II. Limited Şirketin Organları

Limited şirketin iki zorunlu organı, genel kurul ve müdür veya müdürlerdir. Denetim için zorunlu bir yasal organ söz konusu değildir. Şirket denetimi, dışarıdan seçilen bağımsız denetim kuruluşları ya da bu görevi yapma yetkisine sahip bağımsız kişilerce yerine getirilir. Şirket sözleşmesinde zorunlu organlar dışında ihtiyari organlar da oluşturabilir.28 Genel kurul, ortakların tümünün katıldığı bir karar organıdır. Müdür, limited şirketin idaresinin ve temsilinin sağlandığı organdır.29

A) Limited Şirkette Müdürler

Müdürler, şirketi temsil ve idare görevini yerine getiren organdır. Türk Ticaret Kanunu’nun 623’üncü maddesinde; “Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir. Şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler. Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler.” hükmüne yer verilerek müdürlerin yönetime ilişkin konularda karar alması ve yürütmesi düzenlenmiştir.

Müdür olabilmek için şirket sözleşmesinde müdür olarak yazılmak veya genel kurul tarafından müdür olarak seçilmek gerekir. Müdürün illa ortak olması gerekmez. Dışardan biri de müdür olarak atanabilir. Müdürlerin atanması ve görevden alınması hususlarında genel kurul yetkilidir. Bir ortağın mutlaka müdür olması gerekir. Birden fazla müdür varsa müdürler kurulu oluşur. Müdürler arasından bir kişi genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak seçilir. Müdürler kurulu karar alırken çoğunlukla karar alır. Eğer oylar eşit çıkarsa başkanın oyu üstün sayılarak o karar alınır.30

Müdürlerin vazgeçilemez ve devredilemez yetkileri Türk Ticaret Kanunu’nun 625’inci maddesinin birinci fıkrasında sayılmıştır. Bu yetkiler; “Müdürler, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkilidir. Müdürler, aşağıdaki görevlerini ve yetkilerini devredemez ve bunlardan vazgeçemezler: a) Şirketin üst düzeyde yönetilmesi ve yönetimi ve gerekli talimatların verilmesi. b) Kanun ve şirket sözleşmesi çerçevesinde şirket yönetim örgütünün belirlenmesi. c) Şirketin yönetimi için gerekli olduğu takdirde, muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlamanın oluşturulması. d) Şirket yönetiminin bazı bölümleri kendilerine devredilmiş bulunan kişilerin, kanunlara, şirket sözleşmesine, iç tüzüklere ve talimatlara uygun hareket edip etmediklerinin gözetimi. e) Küçük limited şirketler hariç, risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesinin kurulması. f) Şirket finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun ve gerekli olduğu takdirde topluluk finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi. g) Genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi. h) Şirketin borca batık olması hâlinde durumun mahkemeye bildirilmesi. (2) Şirket sözleşmesinde, müdürün veya müdürlerin; a) Aldıkları belirli kararları ve b) Münferit sorunları, genel kurulun onayına sunmaları gereği öngörülebilir. Genel kurulun onayı müdürlerin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz, sınırlandırmaz. Türk Borçlar Kanunu’nun 51 ve 52 nci madde hükümleri saklıdır.” hükmüne yer verilerek belirtilmiştir.

Limited şirketle müdürler arasında bir sözleşme ilişkisi vardır. Bu sözleşme, hizmet sözleşmesi, vekalet sözleşmesi veya doktrine göre sui generis bir sözleşme olarak değerlendirilebilir.31 Bu sözleşmeye bağlı müdürlerin özen ve bağlılık borcu bulunur. Ayrıca müdürler için rekabet yasağı söz konusu olabilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 626’ncı maddesinde; “Müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlüdürler. 202 ilâ 205 inci madde hükümleri saklıdır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse, müdürler şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamazlar. Şirket sözleşmesi ortakların onayı yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir. Müdürler de ortaklar için öngörülmüş bulunan bağlılık borcuna tabidir.” hükmüne yer verilerek bu borçları belirtilmiştir. Rekabet yasağı söz konusuysa müdür şirket faaliyetine giren bir işlemi yapamaz veya aynı alanda faaliyette bulunan başka bir şirkette ortak veya yönetici olamaz.32 Müdürlerin, özen borcunu yerine getirmesi ve şirkete zarar vermemesi gerekir. Şirketi zarara sokmaları sonucu hukuki sorumlulukları doğar. Yargıtay’a göre önce genel kurulda müdüre karşı sorumluluk davası açmak için karar alınmalıdır. Daha sonra sorumluluk davası açabilir. Genel kurulda karar alınması dava şartıdır.33

Şirketin yönetimi ve temsili ile yetkilendirilen kişinin, şirkete ilişkin görevlerini yerine getirmesi sırasında işlediği haksız fiilden şirket sorumlu olduğundan dolayı müdürlerin görevden alınması veya yetkilerinin kısıtlanması söz konusu olabilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 630’uncu maddesinde; “Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir.Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır.” hükmüne yer verilmiştir. Buna göre haklı sebepler söz konusuysa genel kurul ve ortaklar müdürü görevden alabilir veya yönetim ve temsil hakkını sınırlayabilir. Haklı sebep kavramı da kanunda açıklanmış, yöneticinin tazminat hakkı olduğu belirtilmiştir.

B) Limited Şirkette Genel Kurul

Genel kurul, yapısı gereği limited şirketin en geniş yetkilere sahip yasal organıdır. Limited şirketlerde genel kurul, şirketin karar organıdır. Pay sahiplerinin veya temsilcilerinin usulüne uygun çağrı üzerine önceden belirlenen gündemi müzakere etmek ve karara bağlamak için bir araya gelmesiyle oluşur. Bu çağrıyı müdürler veya azlık toplantı gününden en az on beş gün önce yapar. Azlık olarak nitelendirilen sermayenin onda birini temsil eden ortaklar genel kuruluk toplantıya çağrılmasını müdürlerden talep edebilir. Genel kurul, olağan genel kurul ve olağanüstü genel kurul olarak ikiye ayrılır. Olağan genel kurul toplantısı, yılda en az bir kez hesap yılının sona ermesini izleyen üç ay içinde yapılır. Olağanüstü genel kurul toplantısı, olağanüstü durumların ortaya çıktığı zamanlarda yapılır. Bu toplantıların sonucunda genel kurulun verdiği kararlar hukuki işlemlerdir.34

Bazı konulara mutlaka genel kurul kararıyla karar verilmelidir. Genel kurulun Türk Ticaret Kanunu’nun 616’ncı maddesinin birinci fıkrasında sayılan yetkileri vazgeçilemez ve devredilemez.35 Bu yetkiler kanunda; “Genel kurulun devredilemez yetkileri şunlardır: a) Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi. b) Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları. c) Topluluk denetçisi ile denetçilerin atanmaları ve görevden alınmaları. (d) Topluluk yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun onaylanması. e) Yılsonu finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun onaylanması, kâr payı hakkında karar verilmesi, kazanç paylarının belirlenmesi. f) Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibraları. g) Esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanması. h) Bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması. ı) Müdürün, şirketin kendi paylarını iktisabı konusunda yetkilendirilmesi veya böyle bir iktisabın onaylanması. i) Şirketin feshi. j) Genel kurulun kanun veya şirket sözleşmesi ile yetkilendirildiği ya da müdürlerin genel kurula sunduğu konularda karar verilmesi.” şeklinde sayılmıştır.

Genel kurulun şirket sözleşmesinde belirtilirse devredilemez olan yetkileri Türk Ticaret Kanunu’nun 616’ncı maddesinin ikinci fıkrasında; “Aşağıda sayılanlar, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde genel kurulun devredilemez yetkileridir: a) Şirket sözleşmesi uyarınca genel kurulun onayının arandığı hâller ile müdürlerin faaliyetlerinin onaylanması. b) Önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının kullanılması hakkında karar verilmesi. c) Esas sermaye payları üzerinde rehin hakkı kurulmasına ilişkin onayın verilmesi. d) Yan edim yükümlülükleri hakkında iç yönerge çıkarılması. e) Şirket sözleşmesinin 613’üncü maddenin dördüncü fıkrası uyarınca ortakların onayını yeterli görmemesi hâlinde, müdürlerin ve ortakların şirkete karşı bağlılık yükümü veya rekabet yasağı ile bağdaşmayan faaliyetlerde bulunabilmelerinin onayı için gereken iznin verilmesi. f) Bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerden dolayı şirketten çıkarılması” şeklinde hükme bağlanmıştır.

Genel kurul kararları verilirken her ortağın oy verme hakkı vardır. Her ortağın en az bir oyu bulunmalı ve her esas sermaye payı en az bir oy hakkı vermelidir.36 Bu hakkın nasıl belirleneceği ve uygulanacağı Türk Ticaret Kanunu’nun 618’inci maddesinde; “Ortakların oy hakkı esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanır. Şirket sözleşmesinde daha yüksek bir tutar öngörülmemişse her yirmibeş Türk Lirası bir oy hakkı verir. Ancak, şirket sözleşmesi ile birden fazla paya sahip ortakların oy hakları sınırlandırılabilir. Ortak, en az bir oy hakkını haizdir. Şirket sözleşmesinde açıkça düzenlenmişse yazılı oy da verilebilir. Şirket sözleşmesi oy hakkını, itibarî değerden bağımsız olarak her esas sermaye payına bir oy hakkı düşecek şekilde de belirleyebilir. Bu hâlde en küçük esas sermaye payının itibarî değeri, diğer esas sermaye paylarının itibarî değerleri toplamının onda birinden az olamaz.” şeklinde hükme bağlanmıştır. Ortakların oy hakkının sınırlanabileceği sayılı durum söz konusudur. Bu haller Türk Ticaret Kanunu’nun 619’uncu maddesinde; “Herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamazlar. Şirketin kendi esas sermaye payını iktisabına ilişkin kararlarda, esas sermaye payını devreden ortak oy kullanamaz. Ortağın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunmasını onaylayan kararlarda ilgili ortak oy kullanamaz.” olarak sayılmıştır.

Genel kurul kararları, olağan kararlar ve önemli kararlar olarak ikiye ayrılır. Olağan kararlar, sözleşme değişiklikleri ve önemli kararlar dışında yer alan kararlardır. Genel kurulun olağan kararları, yasa ve limited şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınmaktadır. 37 Önemli kararlara, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması halinde karar verilebilir. Önemli kararlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 621’inci maddesinde; “a) Şirket işletme konusunun değiştirilmesi. b) Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi. c) Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması.d) Esas sermayenin artırılması. e) Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması. f) Şirket merkezinin değiştirilmesi. g) Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi. h) Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması. ı) Şirketin feshi” olarak sayılmıştır. Bir ortağın şirketten çıkarılma sebeplerinin sonradan şirket sözleşmesine konulabilmesine dair sözleşme değişikliği, şirket sermayesini temsil eden tüm ortakların genel kurul toplantısında oy birliği ile karar almasıyla mümkün olduğundan bu da önemli karardır.

Limited şirketin genel kurulunun aldığı kararlar mahkeme kararı ile iptal edilebilir. Kanuna, şirket sözleşmesine ya da dürüstlük kuralına aykırı olan kararlara karşı iptal davası açılabilir. Bu iptal davasını ortaklar, karar tarihinden itibaren 3 ay içinde açmalıdır. Davanın açılması gereken mahkeme, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesidir. Yargıtay’a göre genel kurulun kararının iptalini dava eden ortağın, yasa, ana sözleşme ve afaki iyi niyet kurallarına aykırılık halleri ileri sürülerek iptali isteminde bulunabilmek için, karara ret oyu kullanarak muhalif kalması ve bu keyfiyeti zapta geçirmesi gerekmektedir. Ancak bundan sonra dava açabilir ve bu davası kabul edilebilir.38

Genel kurulun bazı kararları ise direk butlan olarak sayılabilir. Bu kararlar için butlanın tespiti davası açılması gerekir.39 Genel kurulun butlan olarak sayılacak kararları Türk Ticaret Kanunu’nun 447’nci maddesinde; “Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır.” şeklinde sayılmıştır.

Üçüncü Bölüm – Limited Şirkette Ortaklık ve Şirketin Sona Ermesi

III. Limited Şirkette Ortaklık

Ortak sıfatının kazanılması için kişinin en az bir esas sermaye payı olmalıdır. Ortaklık sıfatı aslen veya devren kazanılabilir. Aslen kazanma, kuruluş veya sermaye artırımlarında taahhütte bulunan kişilerin, tescille birlikte ortaklık sıfatını ilk kez edinmesidir. Devren kazanılması, mevcut olan bir payın intikaliyle, pay devri, miras, eşler arası mal rejimi veya icra sonucu gerçekleşebilir. Limited şirketin kendine göre bir ortaklık yapısı, ortakların şirkete karşı hakları ve borçları söz konusudur.40

A) Ortaklık Yapısı

Limited şirketlerde ortak sayısı en az bir, en fazla elli olabilir. Gerçek veya tüzel kişiler ortak olabilir. Şirket sözleşmesiyle ortakların belli nitelikleri olmasına karar verilebilir. Limited şirketin kurucusu veya ortağı olabilmesi için kişinin fiil ehliyeti olmalıdır. Ortaklık için Türk vatandaşı olmak gerekmez, yabancılar da limited şirketin kurucusu veya ortağı olabilir. Memurlar, limited şirketin ortağı olabilir.41

Limited şirketlerde ortakların bilgilerinin yazılı olduğu bir pay defteri tutulmalıdır. Türk Ticaret Kanunu’nun 594’üncü maddesinde; “Şirket, esas sermaye paylarını içeren bir pay defteri tutar. Ortakların, adları, adresleri, her ortağın sahip olduğu esas sermaye payının sayısı, esas sermaye paylarının devirleri ve geçişleri itibarî değerleri, grupları ve esas sermaye payları üzerindeki intifa ve rehin hakları, sahiplerinin adları ve adresleri bu deftere yazılır.” hükmüne yer verilmiştir. Pay devirleri, payların sahibinin herhangi bir şekilde değişmesi durumlarında bu deftere işlenmesi gerekir. Ayrıca haciz söz konusu olursa istek üzerine bu da deftere işlenir.42

B) Ortakların Hak ve Borçları

Ortağın şirkete karşı yükümlülükleri ve hakları vardır. Pay sahipleri haklarını kural olarak sermayeye katılım oranlarında kullanır. Ortakların hakları, mali haklar ve katılma hakları olarak ikiye ayrılır. Pay sahibinin sahip olduğu mali haklar; kar payı, tasfiye payı, ayrılma akçesi, hazırlık devresi faizi ve rüçhan hakkıdır. Katılma hakları, limited şirket pay sahibine yönetim, kontrol ve denetim imkanı sağlar. Katılma hakları; genel kurula katılma, konuşma ve öneride bulunma hakkı, oy hakkı, bilgi alma ve inceleme hakkı, genel kurulu toplantıya çağrı ve gündeme madde eklenmesini isteme hakkı, genel kurul kararlarının hükümsüzlüğünü ve iptalini dava hakkı, çıkma hakkı, şirketin feshini isteme hakkıdır.43

Her ortağın sermaye payı ölçüsünde kardan pay alma hakkı vardır. Kar payı hakkı Türk Ticaret Kanunu’nun 608’inci maddesinde; “Kâr payı, sadece net dönem kârından ve bunun için ayrılmış yedek akçelerden dağıtılabilir. Kâr payı dağıtımına ancak, kanun ve şirket sözleşmesi uyarınca ayrılması gereken kanuni yedek akçelerle, şirket sözleşmesinde öngörülmüş yedek akçeler ayrıldığı takdirde karar verilebilir. Şirket sözleşmesi ile aksi öngörülmedikçe, kâr payı, esas sermaye payının itibarî değerine oranla hesaplanır; ayrıca yerine getirilen ek ödeme yükümlülüklerinin tutarı da kâr payının hesaplanmasında itibarî değere eklenir.” şeklinde düzenlenmiştir. Kar payının ödenmesi ortağın en temel hakkıdır. Yargıtay, bir kararında son beş yıllık dönem içinde kar payı ödenmemesini haklı nedenle çıkma sebebi saymıştır.44

Türk Ticaret Kanunu’nun 614’üncü maddesinde; “Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir.” hükmüne yer verilerek ortağın bilgi alma ve inceleme hakkı belirtilmiştir. Ortakların oy hakkı ise 618’inci maddeye göre sermaye payına göre hesaplanır. Yönetime katılma haklarını ortaklar, genel kurula katılarak ve oy vererek kullanırlar. Ayrıca kararların hukuka veya sözleşmeye uygun olmadığı hallerde dava açma hakları da vardır. Şirketin tasfiye edilmesi durumunda ise sermaye payları oranında tasfiye payı alma hakları söz konusudur.45

Limited şirkette ortakların asli borcu taahhüt edilmiş sermayenin ödenmesidir. Ortaklar sermaye borçlarını ödemekle şirkete borç vermiş olmazlar. Bundan dolayı esas sermayeye ve ek ödemelere faiz verilemez.46 Ortaklar, sermaye borcunu ifa etmek dışında şirket sözleşmesiyle ayrıca düzenlenmişse ek ödeme veya yan edim yükümlülüğüne de tabi olabilirler. Ek ödeme, şirket sözleşmesinde düzenlenmiş olmak şartıyla mali yapının düzeltilmesi, şirket faaliyetlerinin devamı ve öz kaynak ihtiyacının giderilmesi sağlamak amacıyla, ortaklardan talep edilip şartların gerçekleşmesi halinde iade edilebilen, konusu nakit olan yükümlülüktür. Yan edim yükümlülüğü ise ortakların sermaye borcu dışında işletme konusunun gerçekleşmesini sağlamak amacıyla üstlendikleri yükümlülüklerdir. Bu yükümlülüklerin hiç yerine getirilmemesi veya eksik olarak ya da zamanında yerine getirilmemesi şirket sözleşmesine aykırılıktır. Müdürler, eda davası açabilirler ya da ortak aleyhine ilamsız icra takibi başlatabilirler ve bu yükümlülüklerini yerine getirmelerini sağlayabilirler.47

Ortakların bağlılık yükümü ve rekabet yasağına uyma borçları da söz konusudur. Bağlılık yükümü, şirket sırlarını saklamaları gerektiğini ve şirket çıkarlarına zarar verecek hareketleri yapamayacaklarını ifade eder. Ortakların, şirket sırlarını şirkete zarar verecek şekilde kullanmaları yasaktır. Rekabet yasağı kanunda müdürler için söz konusudur. Fakat şirket sözleşmesiyle bu yükümlülük genişletilebilmektedir. 48

C) Pay Devri

Ortaklar paylarını devredebilirler. Fakat şirket sözleşmesiyle payın devri yasaklanabilir. Esas sermaye payının devredilmesi için, ortaklar genel kurulunun devri onaylaması gerekir.49

Türk Ticaret Kanunu’nun 595’inci maddesinde; “Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır.” hükmüne yer verilerek pay devri düzenlenmiştir. Payı devralan kişinin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gerekir. Şirketin müdürü 30 gün içinde bu başvuruyu yapmalıdır, eğer yapmazsa şirket idari para cezası alır.50

Ortaklık payı miras, mal rejimi veya icra sonucu da devrolabilir. Bu durumlarda ise Türk Ticaret Kanunu’nun 596’ncı maddesinin birinci fıkrasında; “Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer.” hükmüne yer verilmiştir. Bu durumda genel kurul 3 ay içinde payın devrini reddedebilir. Aynı maddenin ikinci fıkrasında; “Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir. Bunun için, şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi şarttır.” hükmüne yer verildiğinden şirket reddederse bedelini kişiye ödemek zorundadır. 597’nci maddeye göre, gerçek değer konusunda anlaşılamazsa şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi gerçek değeri belirler.

D) Şirketten (Ortaklıktan) Çıkma ve Çıkarılma

Ortaklık sıfatı, pay devri, kanuni intikal, payın itfası, şirketin sona ermesi, ortakların şirketten çıkması ve çıkarılması sonucu sona erer. Kendi iradeleri ile sözleşmeyi yapan tarafların karşılıklı anlaşarak sözleşmeyi sonra erdirme özgürlüğü olduğundan dolayı bazı durumlarda ortağın, bazı durumlarda da şirketin menfaatleri için aradaki hukuki ilişkinin sonlandırılması gerekebilir. Şirketten çıkma, bir ortağın, ortaklığa yönelttiği tek taraflı irade beyanı ile ortaklık ilişkisini kendi iradesi ile sona erdirmesidir. Ortak, şirket sözleşmesi ile ortağa tanınan çıkma hakkı, haklı sebebin varlığında mahkeme kararıyla çıkma hakkı ve çıkmaya katılma yoluyla çıkma olarak üç yolla şirketten çıkabilir.51 Türk Ticaret Kanunu’nun 638’inci maddesinde; “Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir.” hükmüne yer verilmiştir. Bu maddeye göre ortağın şirketten çıkması, şirket sözleşmesiyle belli şartlara bağlanabilir.

Şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplere dayalı olarak çıkma hakkının kullanılması, çıkmak isteyen ortağın tek taraflı bir irade beyanı ile olur. Bildirimin geçerlilik kazanması ortaklığın kabulüne bağlı değildir. Bildirimin geçerli olması için iyi niyetli olmayan ve dürüstlük kurallarına uygun olmalıdır. Çıkma bildirimini alan müdürler, sözleşmesel çıkma sebeplerinin gerçekleşip gerçekleşmediğini, çıkma hakkının sözleşmesel şartlara uygun olarak kullanılıp kullanılmadığını inceler. Şirket tarafından çıkma bildiriminin geçersiz olduğu düşünülüyorsa, çıkma bildiriminin geçersizliğinin tespiti için tespit davası açılması gerekir.52

Haklı nedenle çıkma hakkı, Türk Medeni Kanunu’nun 2’nci maddesindeki dürüstlük kuralına göre, ortak için hukuki ilişkinin devamı kendisi için çekilmez hale gelmişse bu ilişkiyi sürdürmesi kendisinden beklenemiyorsa kullanılır. Limited şirketlerde, haklı bir sebebin oluştuğunu düşünen her ortak haklı sebeple çıkma davası açabilir. Haklı sebeple çıkma hakkı ortaklık sözleşmesi ile kaldırılamaz ve sınırlanamaz.53 Yargıtay, ortaklara eşit işlem ilkesinin uygulanmamasını haklı neden olarak görmüştür.54 Yargıtay’a göre müdürün şirketi zarara uğratması ve güveni kötüye kullanmaktan hakkında soruşturma açılması da haklı sebeptir.55 Ama Yargıtay’a göre, müdürlere karşı sorumluluk davasının açılabileceği hallerde doğrudan haklı nedenle çıkma davası açılamaz.56 Yargıtay, şirketin kötü yönetilmesinin, sürekli şekilde borçlanmasının ve borçlarını ödeyememesi durumunun da haklı fesih sebebi olduğuna karar vermiştir.57

Diğer ortakların, çıkmaya katılma hakları vardır. Ortaklardan biri şirket sözleşmesine dayanarak çıkmak isterse veya haklı sebeple çıkma davası açarsa diğer ortaklar bu çıkmadan haberdar edilmelidir ve çıkmaya katılma hakları vardır. Türk Ticaret Kanunu’nun 639’uncu maddesinde; “Ortaklardan biri şirket sözleşmesindeki hükme dayanarak çıkma istediği veya haklı sebeplerden dolayı çıkma davası açtığı takdirde, müdür veya müdürler gecikmeksizin diğer ortakları bundan haberdar ederler. Diğer ortaklardan her biri, haberin kendisine ulaştığı tarihten itibaren bir ay içinde; a) Şirket sözleşmesinde öngörülen haklı sebep kendisi yönünden de geçerliyse, kendisinin de çıkmaya katılacağını müdürlere bildirmek, b) Açacağı bir dava ile haklı sebepler dolayısıyla çıkma davasına katılmak, hakkına sahiptir.” hükmüne yer verilerek çıkmaya katılma hakkı düzenlenmiştir.

Şirket bir ortağı şirket sözleşmesindeki sebepler gerçekleşirse, haklı nedenle, ortağın iflası veya payına haciz gelmesi hallerinde çıkarabilir. Bu durum Türk Ticaret Kanunu’nun 640’ıncı maddesinde; “Şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir. Çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. Şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hâli saklıdır.” şeklinde düzenlenmiştir. Genel kurul, çıkarmaya karar verecektir. Şirket için hukuki ilişkinin devamı kendisi için çekilmez hale gelmişse bu ilişkiyi sürdürmesi kendisinden beklenemiyorsa haklı sebep söz konusu olur ve mahkemeden ortağın şirketten çıkarılması istenir. Çıkarılan ortak üç ay içinde iptal davası açabilir. Ortak, iptal davası açarsa çıkarılma kararı mahkeme karar verene kadar askıda hükümsüz olur. 58

Şirketten çıkan veya çıkarılan kişiye ayrılma akçesi verilir. Çıkan veya çıkmaya katılan tüm ortaklara kendi yatırımları ve esas sermaye payları oranında, ayrılma akçesinin ödenmesi bakımından eşit davranılmalıdır.59 Türk Ticaret Kanunu’nun 641’inci maddesinde; “Ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkını haizdir.” hükmüne yer verilmiştir.

IV. Limited Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi

Türk Ticaret Kanunu’nun 636’ncı maddesinin birinci fıkrasında; “Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer: a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle. b) Genel kurul kararı ile. c) İflasın açılması ile. d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.” hükmüne yer verilerek limited şirketin sona erme halleri sayılmıştır.

Genel kurul kararıyla sona erme kararı, önemli kararlardan olduğundan dolayı temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunmasıyla alınabilir. Mahkemece limited şirketin iflasına karar verilmiş olması da sona erme sebeplerinden biri olmakla birlikte iflasın şirketi sona erdirebilmesi için kararın kesinleşmesi, Yargıtay tarafından onanması veya temyiz süresinin geçmiş olması gerekir. İflası şirket alacaklıları ya da şirketin borca batık durumda olması durumunda müdürlerin durumu mahkemeye bildirerek istemesi gerekir. Kanunda öngörülen diğer sona erme halleri dediğinden burda sayılanlarla sınırlı değildir sona erme halleri. Kanundaki diğer sona ermeye ilişkin hükümlerde de limited şirketin sona ermesi söz konusu olacaktır.60

Türk Ticaret Kanunu’nun 636’ncı maddesinin ikinci ve üçüncü fıkrasında; “Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir.Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.” şeklinde diğer sona erme hallerine de yer verilmiştir. Bunlarda organsızlık veya haklı sebeple fesih halleridir.

Haklı sebeple fesih davası, inşai nitelikte bir eda davasıdır. Şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde şirket ortaklarınca açılır.61 Yargıtay, haklı sebeple şirketin feshini isteme hakkı sadece şirket pay defterinde yazılı olan ortağa tanımıştır.62 Yargıtay’a göre hakimin inceleme sırasında sadece tanık ve taraf beyanlarıyla yetinmemesi, şirketin defter ve belgeleri üzerinde de bilirkişi incelemesi yaptırarak haklı sebebin oluşup oluşmadığını araştırması gerekmektedir.63

Limited şirket ortağı, haklı bir sebebin bulunması durumunda, şirketin feshini mahkemeden talep edebilir. Hakim, haklı sebebin bulunduğuna karar verirse, şirketin yaşatılması ekonomik ve rasyonel açıdan daha doğru ise, fesih kararı yerine, fesih talebinde bulunan davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. Şirketin feshini mahkemeden talep hakkı, ortağın vazgeçilmez hakkıdır.64 Yargıtay, limited şirketlerin haklı sebeple feshinde feshin son çare olması ilkesini benimsemiştir. Yargıtay’a göre uygulanabilecek başka bir yol varsa feshe karar vermemek gerekir.65 Ayrıca bir kararında da ortaklardan birinin diğerinin şirkete girmesini engellemesi, şirket defterlerini incelemesine izin vermemesi durumunu haklı nedenle fesih sebebi saymıştır.66

Türk Ticaret Kanunu’nun 637’nci maddesinde; “Sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse müdür, birden fazla müdürün bulunması hâlinde en az iki müdür, bunu ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.” hükmüne yer verilerek sona ermenin tescil edilmesi gerektiği düzenlenmiştir.

Tasfiye sürecinin tamamlanmasıyla beraber ise şirket unvanı, kayıtlı bulunduğu ticaret sicilinden silinir ve böylece tescil ile var olan ve tüzel kişilik kazanan şirketin, terkin ile tüzel kişiliği sona erer.67 Türk Ticaret Kanunu’nun 636’ncı maddesinin beşinci fıkrasında; “Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.” hükmüne yer verildiğinden limited şirketin tasfiyesi anonim şirketin tasfiyesiyle aynı şekilde gerçekleşir. Sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle birlikte şirketin tasfiyeye girmesi, ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmelidir. Anonim şirketin sona ermesi ile tasfiyesine ilişkin Türk Ticaret Kanunu’nun 533 ila 548’inci maddeleri kıyasen uygulanır.68

Sonuç

Limited şirket, ortakların kurduğu, belli bir amacı olan, sermaye esasına dayalı ve tüzel kişiliği olan bir şirkettir. En önemli yanı ortakların sorumluluklarının sınırlı olması, sermaye borçlarını ödeyerek sorumluluktan kurtulmalarıdır. Limited şirketin en çok tercih edilme sebebi sınırlı sorumluluk esası ve büyük bir sermayeye ihtiyaç duyulmadan kurulabilmesidir. Limited şirkette kararları genel kurul alır. Müdürler de yönetim ve temsil görevini üstlenir. Şirketin hem kuruluşunda hem de idaresi ve yönetiminde şirket sözleşmesi çok önemlidir. Kanunun emredici hükümleri dışında kalan bütün konularda şirket sözleşmesine göre hareket edilmesi gerekmektedir. Hem ortakların hem de müdürlerin haklarında, borçlarında ve sorumluluklarında şirket sözleşmesi belirleyici olmaktadır. Kanuna ve emredici hükümlere uyarak şirketin idare edilmesi ve temsil edilmesi gerekmektedir.

Dipnotlar

1 SERTTAŞ, Cenk, Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma, 2020, İstanbul, s.4.

2 Türk Ticaret Kanunu’nun 573’üncü maddesi

3 KARAHAN, Sami, Şirketler Hukuku, Mimoza Yayınları, 1. Baskı, Aralık 2012, Konya, s.769.

4 KARAHAN, Sami, Şirketler Hukuku, Mimoza Yayınları, 1. Baskı, Aralık 2012, Konya, s.770.

5 KARAHAN, Sami, Şirketler Hukuku, Mimoza Yayınları, 1. Baskı, Aralık 2012, Konya, s.782.

6 SÖĞÜT, Yudum, Limited Şirkette Müdür ve Hukuki Sorumluluğu, 2021, Antalya, s.3.

7 SERTTAŞ, Cenk, Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma, 2020, İstanbul, s.6.

8 KARABAĞ, Sefa Berat, Limited Şirkette Yönetim, 2019, Kayseri, s.3.

9 KARAHAN, Sami, Şirketler Hukuku, Mimoza Yayınları, 1. Baskı, Aralık 2012, Konya, s.774.

10 ERDOĞAN, Rümeysa, Limited Şirketlerde Ortaklık Sıfatını Sona Erdiren Haller, 2021, Erzincan, s.11.

11 ERDOĞAN, Rümeysa, Limited Şirketlerde Ortaklık Sıfatını Sona Erdiren Haller, 2021, Erzincan, s.5.

12 KARABAĞ, Sefa Berat, Limited Şirkette Yönetim, 2019, Kayseri, s.6.

13 KARAHAN, Sami, Şirketler Hukuku, Mimoza Yayınları, 1. Baskı, Aralık 2012, Konya, s.775.

14 ERDOĞAN, Rümeysa, Limited Şirketlerde Ortaklık Sıfatını Sona Erdiren Haller, 2021, Erzincan, s.12.

15 KARAHAN, Sami, Şirketler Hukuku, Mimoza Yayınları, 1. Baskı, Aralık 2012, Konya, s.775.

16 KARABAĞ, Sefa Berat, Limited Şirkette Yönetim, 2019, Kayseri, s.8.

17 KARAHAN, Sami, Şirketler Hukuku, Mimoza Yayınları, 1. Baskı, Aralık 2012, Konya, s.776.

18 SERTTAŞ, Cenk, Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma, 2020, İstanbul, s.3.

19 KARAHAN, Sami, Şirketler Hukuku, Mimoza Yayınları, 1. Baskı, Aralık 2012, Konya, s.777.

20 KARAHAN, Sami, Şirketler Hukuku, Mimoza Yayınları, 1. Baskı, Aralık 2012, Konya, s.785.

21 EKER, Semih, Limited Şirketin Kuruluşu ve Kuruluştan Doğan Sorumluluk, 2018, İstanbul, s.9.

22 EKER, Semih, Limited Şirketin Kuruluşu ve Kuruluştan Doğan Sorumluluk, 2018, İstanbul, s.42.

23 EKER, Semih, Limited Şirketin Kuruluşu ve Kuruluştan Doğan Sorumluluk, 2018, İstanbul, s.10.

24 EKER, Semih, Limited Şirketin Kuruluşu ve Kuruluştan Doğan Sorumluluk, 2018, İstanbul, s.24.

25 EKER, Semih, Limited Şirketin Kuruluşu ve Kuruluştan Doğan Sorumluluk, 2018, İstanbul, s.41.

26 KARAHAN, Sami, Şirketler Hukuku, Mimoza Yayınları, 1. Baskı, Aralık 2012, Konya, s.787.

27 EKER, Semih, Limited Şirketin Kuruluşu ve Kuruluştan Doğan Sorumluluk, 2018, İstanbul, s.50.

28 TORLAK ŞENTÜRK, Buse, Limited Şirketlerde Genel Kurul, 2018, İzmir, s.13.

29 SÖĞÜT, Yudum, Limited Şirkette Müdür ve Hukuki Sorumluluğu, 2021, Antalya, s.12.

30 KARAHAN, Sami, Şirketler Hukuku, Mimoza Yayınları, 1. Baskı, Aralık 2012, Konya, s.791-792.

31 KARABAĞ, Sefa Berat, Limited Şirkette Yönetim, 2019, Kayseri, s.37.

32 KARAHAN, Sami, Şirketler Hukuku, Mimoza Yayınları, 1. Baskı, Aralık 2012, Konya, s.794.

33 Yargıtay 11.Hukuk Dairesi, 2020/ 6333 Esas, 2021 / 6754 Karar, 01.12.2021.

34 TORLAK ŞENTÜRK, Buse, Limited Şirketlerde Genel Kurul, 2018, İzmir, s.16.

35 TORLAK ŞENTÜRK, Buse, Limited Şirketlerde Genel Kurul, 2018, İzmir, s.14.

36 KARAHAN, Sami, Şirketler Hukuku, Mimoza Yayınları, 1. Baskı, Aralık 2012, Konya, s.799.

37 TORLAK ŞENTÜRK, Buse, Limited Şirketlerde Genel Kurul, 2018, İzmir, s.17.

38 Yargıtay 11.Hukuk Dairesi, 2019/ 2293 Esas, 2021 / 275 Karar, 21.01.2021.

39 KARAHAN, Sami, Şirketler Hukuku, Mimoza Yayınları, 1. Baskı, Aralık 2012, Konya, s.800.

40 SERTTAŞ, Cenk, Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma, 2020, İstanbul, s.6.

41 KARAHAN, Sami, Şirketler Hukuku, Mimoza Yayınları, 1. Baskı, Aralık 2012, Konya, s.803-804.

42 KARAHAN, Sami, Şirketler Hukuku, Mimoza Yayınları, 1. Baskı, Aralık 2012, Konya, s.805.

43 DEMİRAY, Hakan, Limited Şirkette Oyda İmtiyazlı Paylar, 2019, İstanbul, s.18-19.

44 Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2003/3919 Esas, 2003/10697 Karar, 10.11.2003. (BOSTON ÖNAL, Nihal, Yargıtay Kararları Işığında Limited Şirketlerde Ortağın Haklı Sebeple Çıkması ve Çıkarılması, 2019, Eskişehir, s.52.)

45 KARAHAN, Sami, Şirketler Hukuku, Mimoza Yayınları, 1. Baskı, Aralık 2012, Konya, s.810-811.

46 KARAHAN, Sami, Şirketler Hukuku, Mimoza Yayınları, 1. Baskı, Aralık 2012, Konya, s.807.

47 ÖZDOĞAN, Demet, Limited Şirketlerde Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülüğü, 2021, Erzurum, s.26-116-149.

48 KARAHAN, Sami, Şirketler Hukuku, Mimoza Yayınları, 1. Baskı, Aralık 2012, Konya, s.813-814.

49 KARAHAN, Sami, Şirketler Hukuku, Mimoza Yayınları, 1. Baskı, Aralık 2012, Konya, s.817.

50 Türk Ticaret Kanunu’nun 33’üncü maddesi

51 SERTTAŞ, Cenk, Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma, 2020, İstanbul, s.10-14.

52SERTTAŞ, Cenk, Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma, 2020, İstanbul, s.38.

53 SERTTAŞ, Cenk, Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma, 2020, İstanbul, s.42-43.

54 Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/5955 Esas, 2012/10241 Karar, 11.06.2012.

55 Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/15246 Esas, 2013/12937 Karar, 20.06.2013.

56 Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/13026 Esas, 2013/1200 Karar, 10.06.2013. (BOSTON ÖNAL, Nihal, Yargıtay Kararları Işığında Limited Şirketlerde Ortağın Haklı Sebeple Çıkması ve Çıkarılması, 2019, Eskişehir, s.48.)

57 Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2000/55 Esas, 2000/1242 Karar, 21.02.2000. (BOSTON ÖNAL, Nihal, Yargıtay Kararları Işığında Limited Şirketlerde Ortağın Haklı Sebeple Çıkması ve Çıkarılması, 2019, Eskişehir, s.49.)

58 KARAHAN, Sami, Şirketler Hukuku, Mimoza Yayınları, 1. Baskı, Aralık 2012, Konya, s.820.

59 SERTTAŞ, Cenk, Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma, 2020, İstanbul, s.80.

60 BALSEVER, Sergül, Limited Şirket Sözleşmesi, 2017, İstanbul, s.121.

61 SİĞA, Murat, Limited Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi, 2021, Kayseri, s.15.

62 Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 1986/7332 Esas, 1987/672 Karar, 10.01.1987. (GİRAY, Eda, Limited Şirketin Haklı Sebeple Feshi ve Yargıtay’ın Yaklaşımı, İstanbul Ticaret Üniversitesi Sosyal Bilimler Dergisi, Yıl:6 Sayı:12, 2007, İstanbul, s.203.)

63 Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 1998/11-291 Esas, 1998/293 Karar, 22.04.1998. (GİRAY, Eda, Limited Şirketin Haklı Sebeple Feshi ve Yargıtay’ın Yaklaşımı, İstanbul Ticaret Üniversitesi Sosyal Bilimler Dergisi, Yıl:6 Sayı:12, 2007, İstanbul, s.206.)

64 BALSEVER, Sergül, Limited Şirket Sözleşmesi, 2017, İstanbul, s.125.

65 Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/1328 Esas, 2019/8099 Karar, 11.12.2019.

66 Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2002/2286 Esas, 2002/6137 Karar, 17.06.2002. (BOSTON ÖNAL, Nihal, Yargıtay Kararları Işığında Limited Şirketlerde Ortağın Haklı Sebeple Çıkması ve Çıkarılması, 2019, Eskişehir, s.44.)

67 SİĞA, Murat, Limited Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi, 2021, Kayseri, s.12.

68 BALSEVER, Sergül, Limited Şirket Sözleşmesi, 2017, İstanbul, s.124-125.

KAYNAKÇA

  • ERDOĞAN, Rümeysa; Limited Şirketlerde Ortaklık Sıfatını Sona Erdiren Haller, 2021, Erzincan
  • KARABAĞ, Sefa Berat; Limited Şirkette Yönetim, 2019, Kayseri
  • KARAHAN, Sami; Şirketler Hukuku, Mimoza Yayınları, 1. Baskı, Aralık 2012, Konya
  • SÖĞÜT, Yudum; Limited Şirkette Müdür ve Hukuki Sorumluluğu, 2021, Antalya
  • SERTTAŞ, Cenk; Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma, 2020, İstanbul
  • EKER, Semih; Limited Şirketin Kuruluşu ve Kuruluştan Doğan Sorumluluk, 2018, İstanbul
  • TORLAK ŞENTÜRK; Buse, Limited Şirketlerde Genel Kurul, 2018, İzmir
  • DEMİRAY, Hakan; Limited Şirkette Oyda İmtiyazlı Paylar, 2019, İstanbul
  • ÖZDOĞAN, Demet; Limited Şirketlerde Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülüğü, 2021, Erzurum
  • SİĞA, Murat; Limited Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi, 2021, Kayseri
  • YALÇIN SIRAKAYA, Elif; Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Limited Şirketin Sona Erme Nedenleri, 2016, Samsun
  • AKKALE ÇELEBİ, Rüveyda Gülmisal; Limited Şirkette Ortakların Bağlılık Yükümlülüğü (Sır Saklama Yükümlülüğü ve Şirketle Rekabet Yasağı), 2021, Ankara
  • DOĞAN, Sema Nur; Limited Şirket Genel Kurulunda Alınan Önemli Kararlar, 2020, Kayseri
  • SEVİMLİ, Esin; Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun Limited Şirketlere Etkisi, 2018, Kütahya
  • BALSEVER, Sergül; Limited Şirket Sözleşmesi, 2017, İstanbul
  • SEVENCAN, Büşra; Limited Şirkette Oy Hakkı ve Kullanılması, 2019, İstanbul
  • BOSTON ÖNAL, Nihal; Yargıtay Kararları Işığında Limited Şirketlerde Ortağın Haklı Sebeple Çıkması ve Çıkarılması, 2019, Eskişehir, s.44.
  • GİRAY, Eda; Limited Şirketin Haklı Sebeple Feshi ve Yargıtay’ın Yaklaşımı, İstanbul Ticaret Üniversitesi Sosyal Bilimler Dergisi, Yıl:6 Sayı:12, 2007, İstanbul

Yorum bırakın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak.